西南证券股份有限公司

　　关于江苏爱康科技股份有限公司

　　部分募投项目结项并使用节余募集资金

　　及利息永久补充流动资金的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对爱康科技部分募投项目结项并将已经节余的募集资金及利息永久补充流动资金的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可【2015】3125号文《关于核准江苏爱康科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准非公开发行人民币普通股不超过410,994,200股，详见2016年1月5日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告》（公告编号：2016-01）。2016年3月，公司非公开发行人民币普通股397,715,400股，每股发行价格为人民币9.63元，共计人民币

　　3,829,999,302.00元。扣除发行费用后，净募集资金共计人民币3,776,791,595.60元，上述资金于2016年3月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】33090007号验资报告。

　　二、募集资金使用情况

　　1、2016年3月17日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监

　　事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入自有资金的

　　议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金

　　820,166,558.25元。根据各项目实际请况，截至2016年12月31日公司总共实际

　　置换金额为820,166,558.25元；

　　2、2016年10月25日召开的第三届董事会第三次临时会议审议通过了《关

　　于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意将公司

　　在云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目节余募集资

　　金投资安徽省明光爱康20MW光伏电站项目、河南省伊川佳康50MW光伏电站

　　项目。云南凤庆县大兴50MW项目及山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目已建成
　　并网发电。上述项目在施工过程中，项目的部分土地地质情况不适合用于安装光

　　伏组件等电站设备，因此减少项目的投资规模，节余募集资金共计17,400万元。

　　为提高募集资金投资回报率，公司将节余资金投资安徽省明光爱康20MW光伏

　　电站项目，项目投资总额17,000万元，使用募集资金4,000万元；河南省伊川佳

　　康50MW光伏电站项目，项目总投资42,500万元，使用募集资金13,400万元。

　　截止2017年5月2日募集资金使用情况如下：

　　序截至2017年5月使用比

　　号项目名称募集资金净额2日已使用募集例

　　资金

　　1云南省100MW地面光伏并网发电项目739,000,000.00546,407,948.0473.9%

　　2河南省110MW地面光伏并网发电项目869,650,000.00692,587,368.6079.4%

　　3安徽省20MW地面光伏并网发电项目166,000,000.00160,136,816.6696.5%

　　4辽宁省10MW地面光伏并网发电项目83,000,000.0083,031,540.81100.0%

　　5山东省40MW地面光伏并网发电项目249,000,000.00250,552,272.25100.6%

　　6内蒙古自治区100MW地面光伏并网发电项目249,000,000.00158,827,236.3763.8%

　　7新疆维吾尔自治区80MW地面光伏并网发电项目651,550,000.00642,061,891.3598.5%

　　8陕西省20MW地面光伏并网发电项目166,000,000.0010,223,838.136.2%

　　9安徽省明光爱康20MW光伏电站项目40,000,000.0040,005,685.00100.0%

　　10河南省伊川佳康50MW光伏电站项目134,000,000.00134,020,013.00100.0%

　　11补充流动资金项目429,591,595.60429,610,076.15100.0%

　　合计3,776,791,595.603,147,464,686.3683.1%

　　截止2017年5月2日，本次非公开发行股票募集资金余额为637,952,423.95元（其中利息收入8,625,514.71元）。

　　三、部分募投项目结项及节余募集资金概况
　　（一）河南省南召县90MW地面光伏并网发电项目

　　募投项目“河南省110MW地面光伏并网发电项目”中南召县南河店20MW光伏电站项目、南召县小店20MWp1#光伏电站工程项目、南召县小店20MWp2#光伏电站工程项目、南召县太山庙10MW光伏电站工程项目于2016年6月已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电。具体内容详见2016年6月18日和2016年7月1日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于云南凤庆22MW、云南禄劝20MW、河南南召54MW光伏电站并网发电的公告》（公告编号：2016-83）和《关于辽宁喀左10MW、云南凤庆18MW、河南南召10MW光伏电站并网发电的公告》（公告编号：2016-90）。

　　募投项目“河南省110MW地面光伏并网发电项目”中南召县城郊20MWp光伏电站工程项目于2016年12月已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电。具体内容详见2016年12月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于河南省南召县城郊20MWp光伏电站并网发电的公告》（公告编号：2016-179）。

　　以上5个本次结项工程项目并称为河南省南召县90MW地面光伏并网发电项目。

　　上述河南省南召县90MW地面光伏并网发电项目募集资金余额12,610万元，剩余应付的质保金等为5,369万元。

　　（二）爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目

　　募投项目“山东省40MW地面光伏并网发电项目”中爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目于2016年6月和2017年1月已并网验收合格并签署了购售电协议等文件，开始发电。具体内容详见2016年7月6日和2017年1月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于山东无棣10MW光伏电站并网发电的公告》（公告编号：2016-93）和《关于山东无棣10MW光伏电站并网发电的公告》（公告编号：2017-12）。

　　上述爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目节余募集资金2万元。

　　（三）已结项的募投项目

　　公司募投项目中云南凤庆县大兴50MW项目、山东嘉祥昱辉20MW光伏发电项目、宿州恒康新能源有限公司埇桥夹沟一期20MW地面分布式光伏发电项目、喀左坤都小房申10MW太阳能光伏发电项目、爱康精河三期30MW光伏并网发电项目、爱康精河四期20MW光伏并网发电项目已结项，并已履行相应审议程序和披露义务，详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2016-148、2017-06）

　　截止2017年5月2日，已返回上一级募集资金专户的节余募集资金合计为677万元（含截止2017年3月31日利息收入）。

　　四、节余募集资金使用计划

　　待本次河南省南召县90MW地面光伏并网发电项目、爱康无棣农业设施20MW光伏发电项目结项后，结项项目合计节余募集资金为13,289万元。

　　为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资公司》、《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金合计13,289万元（含截止2017年3月31日利息收入）及募集资金专户后期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准永久补充流动资金。上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，项目公司剩余质保金等应付账款（如有）将以自有资金继续投资。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募集资金投资项目的募集资金专项账户。

　　五、公司承诺

　　1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。

　　2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

　　3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、独立董事、监事会、对本次募投项目结项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事审慎地查阅了相关资料，发表了如下意见：关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，本次方案符合维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。对此，发表同意本次部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的意见。

　　（二）监事会意见

　　公司第三届监事会第八次临时会议审议通过了《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，认为本次部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：爱康科技《关于部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》、《关于节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第十三次临时会议和第三届监事会第八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　保荐机构对公司部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司部分募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：

　　江轶武胜

　　保荐机构：西南证券股份有限公司